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De la loi du prospectus à l’agonie de coopératives

Alter Échos n° 392 10 novembre 2014 Olivier Bailly

Depuis mai 2014, une même personne ne peut plus détenir 5.000 euros dans une coopérative agréée CNC si celle-ci n’a pas émis un prospectus validé par le gendarme du secteur financier, la FMSA. Problème, ce prospectus n’est pas gratuit. Mais alors là pas du tout…

À l’autre bout du fil, l’interlocuteur s’étrangle… «Vous êtes certain? Si c’est le cas, c’est une catastrophe.» Ce coordinateur d’une coopérative agréée CNC (Conseil national de la coopération) travaille dans le milieu culturel. Il vient d’apprendre que pour accueillir un coopérateur avec plus de 5.000 euros de parts, il doit depuis le 17 mai 2014 publier un prospectus validé par la FSMA (Financial Services and Markets Authority). Auparavant, les coopératives CNC étaient exemptes de cette publication. Or, le coordinateur en question n’a pas publié ce prospectus, a accueilli depuis mai des investisseurs au-delà des 5.000 euros, se retrouve donc en infraction et, suite logique, préfère franchement que son anonymat soit préservé.

Précision: cette modification de loi ne concerne pas les coopératives qui satisfont les besoins professionnels de leurs associés, comme les coopératives agricoles ou les coopératives de distribution.

Précision derechef: les compteurs des généreux coopérateurs n’ont pas été pas remis à zéro. «Pour juger si le seuil maximal de 5.000 euros par coopérateur est atteint, il convient de tenir compte de toutes les parts détenues par le coopérateur qui souscrit à l’offre, donc également des parts qu’il possédait déjà avant l’ouverture de l’offre.»

Traduction: sans prospectus, un coopérateur ayant 2.000 euros ne peut plus investir «que» 3.000 euros depuis cet été.

Un petit flyer

Pourquoi ne pas se lancer dans la publication de ce petit flyer pour être tranquille? Parce qu’il ne s’agit pas tout à fait d’un petit flyer. Le prospectus en question est un texte juridique qui s’étale en termes abscons sur une centaine de pages.

Et il n’est pas gratuit… Les tarifs pour l’approbation d’un prospectus sont fixés par arrêté royal et dépendent du type de titres et du montant. Si l’opération d’offre publique de titres de capital vise un montant inférieur à un million, l’introduction de la demande coûtera 5.272 euros. Pour moins de 10 millions, 9.885 euros et au-delà, 19.769 euros.

«Cette démarche est extrêmement longue et coûteuse, explique Bernard Bayot, directeur de Financité (ex-Réseau financement alternatif) et président de la banque coopérative New-B. Produire la littérature juridique de ce prospectus, souvent long de 100, 120 pages, nécessite le recours à des cabinets d’avocats spécialisés. Au final, le coût effectif de ce prospectus avoisine les 100.000 euros. Ce montant dépend de la complexité de l’opération mais ce qu’il faut retenir, me semble-t-il, c’est que ce coût peut difficilement être amorti sur une émission qui ne dépasse pas un certain montant pour ne pas dire un montant certain. Ou, en d’autres termes, la procédure prospectus exclurait de nombreuses émissions qui ne dépassent pas quelques millions d’euros s’il n’y avait pas l’exception CNC.»

L’agenda de cette décision n’est pas neutre, souligne-t-on du côté de Febecoop, une organisation rassemblant une vingtaine de coopératives. L’émergence du crowdfunding, l’arrivée de New-B, la banque coopérative, et la chute d’Arco (société coopérative du Mouvement ouvrier chrétien en liquidation à la suite du naufrage de Dexia) ont amené le politique à légiférer sur ces nouveaux modes de financement. «La motivation de cette loi est de protéger l’investisseur, ajoute Bernard Bayot. Sans connaissances particulières, l’investisseur ‘moyen’ peut se retrouver devant des produits hasardeux, complexes. Le cas d’Arco montre que le monde des coopératives n’est pas à l’abri de krachs ou faillites.»

Un bottin juridique va-t-il cependant aider le bon père de famille à réaliser le bon investissement? «Dans la fiction légale, ces documents rassemblent une information complète et fiable sur le produit. Dans la pratique, un prospectus comprend une centaine de pages de littérature inaccessible aux non-avertis. Un paradoxe se crée: les experts n’ont pas besoin de ce document pour évaluer le produit et l’investisseur moyen ne le lira pas ou n’y comprendra pas grand-chose. Il faudrait réfléchir à une meilleure protection, avec une formule plus accessible, mais également des conditions préalables avant de mettre certains produits financiers sur le marché. Un important CEO (chief executive officer, NDLR) du monde bancaire m’a avoué qu’en 2008 lui-même ne comprenait pas tous les produits financiers qu’il mettait à disposition!»

Des investissements rares mais nécessaires

Pour les coopératives de petites ou moyennes tailles, les investissements de plus de 5.000 euros sont rares, mais nécessaires. La coopérative Terre en vue par exemple, qui acquiert des terres agricoles pour les libérer de la spéculation foncière et les confie à des agriculteurs, est soutenue par 350 personnes. Seules 15% d’entre elles possèdent des parts pour plus de 5.000 euros, mais elles représentent 40% du capital.

Si Febecoop accueille plutôt favorablement cette loi, Maarten Martens, de Terre en vue, considère que cette nouvelle donne met en péril le fonctionnement de la coopérative. «Nous devons parfois réunir 200.000 à 300.000 euros pour acheter une terre. Avec uniquement des coopérateurs sous la barre des 5.000 euros, ce n’est pas possible. Et commencer à demander d’inscrire des parts aux noms des enfants, c’est un chipotage qui n’est pas crédible.»

Pourquoi alors ne pas se lancer dans son prospectus? «D’accord mais gratuitement. Nos seuls revenus proviennent de la location de la terre. Tout l’argent récolté est utilisé pour acheter des terrains. Même les personnes qui s’occupent de la gestion de la coopérative le font bénévolement.»

Depuis avril 2014, Terre en vue n’accepte plus les investissements au-dessus de 5.000 euros. Plusieurs coopératives concernées par la mesure entendent se réunir pour interpeller le ministre des Finances, Johann Van Overtveldt, et réclamer une exemption de cette loi. François Leboutte, de Terre en vue, avance une solution à cet imbroglio juridico-administratif: un prospectus sur mesure pour les petites structures.«On a tout à gagner à être transparent. Et même surveillé car nous ne sommes pas tous des experts financiers. Mais le prospectus tel qu’il est établi pour l’instant soit inhibe notre développement et nos innovations, soit met en péril notre santé financière si on choisit de le publier, ce qui est quand même paradoxal.»

Une question de survie? C’est en tout cas l’avis d’Alec Bol, des Vins de Liège, qui aujourd’hui emploie sept personnes: «Nous avons réuni notre capital. Tant que nous ne faisons pas un nouvel appel, cette loi n’aura donc pas d’impact sur notre organisation. Mais si elle avait été votée au moment de notre fondation, nous n’aurions pas pu faire notre projet. Nous avons in fine récolté 1,8 million d’euros, mais en commençant avec 10.000 euros, nous n’aurions jamais pu écrire ce prospectus. Or, le projet est une réussite économique. Seule l’économie sociale pouvait risquer un vignoble à Liège, une entreprise qui n’était pas rentable rapidement.»

Le crowdfunding aussi sous contrôle

La loi du prospectus intègre également le financement participatif. Toute entreprise, qu’elle soit coopérative ou non, pourra désormais recourir au financement participatif sans pour autant devoir publier un prospectus à condition que:

1. l’offre publique porte sur des valeurs mobilières (cela vise donc notamment les parts sociales ou les prêts à intérêts proposés par une société à un large public);
2. le montant soit limité à 1.000 euros par investisseur;
3. le montant total de l’offre soit limité à 300.000 euros;
4. tous les documents se rapportant à l’offre publique mentionnent le montant total de celle-ci ainsi que, s’il y a lieu, le seuil par investisseur.

Source: «Obligation de prospectus: du neuf depuis avril 2014», lettre interne de Febecoop, juin 2014.

 

 

 

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